Venta de una sociedad limitada (SL) o anónima (SA) en España: guía 2026
La venta de una sociedad —ya sea SL o SA— es el vehículo jurídico más habitual para transmitir un negocio en España. Se hace mediante la compraventa de las participaciones o acciones, con firma ante notario, y ofrece ventajas fiscales y jurídicas frente a la venta de activos (asset deal). Sin embargo, exige preparación específica: due diligence legal, manifestaciones y garantías, régimen fiscal aplicable y análisis del artículo 21 LIS.
En esta guía te explicamos cómo se estructura una venta de sociedad limitadapaso a paso, qué diferencia hay entre share deal y asset deal, cómo tributa la operación y qué cláusulas clave debes negociar en el contrato de compraventa (SPA).
Share deal vs. asset deal: ¿qué es mejor?
Hay dos formas de transmitir un negocio con vehículo societario:
- Share deal (venta de participaciones/acciones): el comprador adquiere las participaciones de la SL o acciones de la SA. Se transmite todo: activos, pasivos, contratos y contingencias. Es más simple operativamente y suele tener mejor fiscalidad para el vendedor (posible aplicación del art. 21 LIS o tributación a tipos del ahorro).
- Asset deal (venta de activos): el comprador elige qué activos y pasivos quiere. Aísla contingencias históricas pero es más caro fiscalmente (IS al 25% en la sociedad + tributación adicional al distribuir dividendos).
El share deal es la fórmula más habitual en España para operaciones limpias y suele ser la preferida por el vendedor. El asset deal se usa cuando la sociedad arrastra contingencias fiscales o laborales importantes.
Fiscalidad de la venta de una sociedad limitada
La tributación depende de quién sea el vendedor:
- Persona física: la ganancia patrimonial tributa en la base del ahorro del IRPF: 19% hasta 6.000€, 21% hasta 50.000€, 23% hasta 200.000€, 27% hasta 300.000€ y 28% en adelante (tramos 2026).
- Sociedad holding (art. 21 LIS): si la sociedad vendedora tiene una participación >5% durante >1 año en la sociedad transmitida, la plusvalía puede quedar exenta al 95% en el Impuesto sobre Sociedades. Esta es la vía más eficiente y justifica planificar una holding con antelación.
- ITP / AJD: la compraventa de participaciones está exenta salvo que se cumplan los supuestos del art. 314 LMV (sociedades cuyo activo esté formado mayoritariamente por inmuebles no afectos a actividad).
Proceso de venta de una SL o SA paso a paso
- Valoración y preparación: valoración de la sociedad, normalización de cuentas, revisión de estatutos y de la escritura de constitución.
- NDA y teaser: firma de acuerdos de confidencialidad y presentación anónima a compradores potenciales.
- Carta de intenciones (LOI): el comprador propone precio, estructura y exclusividad.
- Due diligence legal: revisión de contratos, laboral, fiscal, IP, litigios, cumplimiento normativo y protección de datos.
- Contrato de compraventa (SPA): se negocian manifestaciones y garantías, indemnizaciones, cláusulas de non-compete, escrow y earn-out.
- Cierre en notaría: firma ante notario, comunicación al Registro Mercantil y liquidación de impuestos.
Cláusulas clave del SPA (Share Purchase Agreement)
- Precio y ajuste por deuda neta: mecanismo locked box o completion accounts.
- Manifestaciones y garantías (reps & warranties): declaraciones del vendedor sobre estado real de la sociedad.
- Indemnizaciones y límites: cap, basket, franquicia y plazos de reclamación (habitual 18-24 meses, 5-7 años en fiscal y laboral).
- Escrow / cuenta de garantía: retención de 10-15% del precio durante 12-24 meses.
- Earn-out: parte del precio condicionado a hitos futuros (EBITDA, retención de clientes).
- Non-compete y non-solicit: compromiso del vendedor de no competir 2-5 años.
- W&I insurance: seguro de manifestaciones y garantías, cada vez más frecuente en operaciones >5M€.
Si estás valorando la venta de tu sociedad limitada, empieza con una valoración orientativa y consulta nuestra guía sobre cómo vender una empresa en España y los aspectos fiscales al vender una empresa.