Costes y comisiones al vender una empresa

Si estás pensando en vender tu empresa en España, conocer el proceso y la valoración es clave para maximizar el precio final. Pero también necesitas saber cuánto te costará el proceso. Muchos empresarios se sorprenden de los costes asociados a una venta.

Vender una empresa no es gratis. Hay costes profesionales, legales, fiscales y administrativos que debes tener en cuenta para calcular cuánto te quedará realmente en el bolsillo. Vamos a desglosarlos.

Success fee

El success fee es la comisión que cobra el asesor de M&A por la venta de tu empresa. Es el principal coste del proceso y se estructura habitualmente como un porcentaje sobre el precio de la transacción.

Estructura típica

• Retainer mensual: Entre 2.000€ y 8.000€/mes durante el proceso (6-12 meses). Algunos asesores trabajan sin retainer en operaciones grandes.
• Success fee: Entre el 3% y el 6% del precio de la transacción. Suele ser decreciente (escala Lehman): mayor porcentaje en el primer tramo, menor en los siguientes.
• Mínimo: La mayoría de asesores tienen un fee mínimo de 50.000€-100.000€.

Ejemplo de success fee (escala Lehman modificada)

• 5% del primer millón
• 4% del segundo millón
• 3% del tercer millón
• 2% del cuarto millón en adelante

Para una empresa vendida por 3M€, el success fee sería: 50.000€ + 40.000€ + 30.000€ = 120.000€ (4% medio).

¿Merece la pena? Los datos del mercado muestran que las empresas vendidas con asesor obtienen entre un 15% y un 30% más de precio que las vendidas sin intermediario. En una venta de 3M€, eso puede suponer 450.000€-900.000€ adicionales.

Costes legales

Necesitarás asesoramiento legal durante todo el proceso, especialmente en la fase de negociación del contrato de compraventa (SPA).

• Abogado del vendedor: Entre 15.000€ y 50.000€ dependiendo de la complejidad de la operación.
• Negociación del SPA: Es la partida legal más importante. Un buen SPA protege al vendedor de reclamaciones futuras.
• Revisión de garantías: Las cláusulas de representaciones y garantías requieren revisión exhaustiva.
• Notaría: Entre 1.000€ y 5.000€ por la elevación a público de la compraventa.

Auditoría

Aunque la due diligence la paga el comprador, como vendedor puede interesarte realizar una Vendor Due Diligence (VDD) previa:

• Auditoría de cuentas: Si no tienes cuentas auditadas, entre 5.000€ y 15.000€.
• Vendor Due Diligence: Entre 15.000€ y 40.000€. Identifica problemas antes de que los descubra el comprador.
• Valoración independiente: Entre 3.000€ y 15.000€. Te da un precio fundamentado para negociar.

La VDD es especialmente recomendable si tu empresa tiene complejidades (varios negocios, operaciones internacionales, historia fiscal complicada). Anticipar los problemas te da control sobre la narrativa.

Fiscalidad

Los impuestos son generalmente el mayor coste de una venta. La tributación depende de si el vendedor es persona física o jurídica:

Vendedor persona física

• IRPF: La plusvalía (precio de venta - valor de adquisición) tributa como ganancia patrimonial.
• Tipos impositivos 2025:
  • Hasta 6.000€: 19%
  • De 6.000€ a 50.000€: 21%
  • De 50.000€ a 200.000€: 23%
  • De 200.000€ a 300.000€: 27%
  • Más de 300.000€: 28%

Vendedor persona jurídica (holding)

• Exención por participación: Si se cumplen los requisitos del art. 21 LIS (participación >5% mantenida >1 año), la plusvalía puede estar exenta al 95%.
• Tributación efectiva: Solo tributaría el 5% de la plusvalía al 25% = 1.25% efectivo.
• Planificación: Si aún no tienes holding, puede merecer la pena constituir una y aportar las participaciones antes de vender (requiere planificación fiscal previa).

Honorarios M&A

Además del asesor de M&A y el abogado, otros profesionales pueden intervenir:

• Asesor fiscal: Entre 5.000€ y 20.000€ para la planificación fiscal de la operación y la declaración de la plusvalía.
• Asesor financiero: Si necesitas estructurar la deuda o negociar con bancos, entre 5.000€ y 15.000€.
• Data room virtual: Entre 500€ y 3.000€ para alojar la documentación de forma segura durante la due diligence.

Resumen de costes típicos

*Los impuestos dependen enormemente de la estructura del vendedor. Con una holding y la exención por participación, pueden reducirse al 1-2% del precio.

Planificar los costes de la venta con antelación es tan importante como preparar la empresa para la venta. Si quieres optimizar tu resultado neto, contacta con nuestro equipo para diseñar la estrategia de salida más eficiente para vender una empresa.